洞见ESG | 可持续信息披露“重要性”原则：快速入门与深度解读

2024年4月12日，上交所、深交所和北交所正式发布了《上市公司可持续发展报告指引（试行）》（下称《指引》），自2024年5月1日起实施。

《指引》要求上市公司识别可持续发展议题是否具有财务重要性，以及相应议题的表现是否具有影响重要性（即双重重要性）。可以看出，《指引》全面与国际主流可持续信息披露标准接轨，借鉴了全球报告倡议组织（GRI标准）、国际可持续发展准则理事会（ISSB-IFRS标准）、欧洲财务报告咨询组（EFRAG-ESRS标准）的要求。沪深北三所采用的双重重要性原则，无疑是对企业合规披露可持续发展报告的一次挑战。

随着2024年报告季的来临，SGS管理与保证事业群可持续发展团队梳理了国际国内知名度较高、已经或未来会被广泛应用的几种标准中关于议题重要性的要求，帮助大家进一步了解能够确定可持续发展报告“重要议题”的“重要性原则”。

01 什么是重要性

“重要性”（英文中为“Materiality”，也称为“实质性”）概念最早来源于财务会计，指如果合理预期某一信息的省略、错报或模糊处理会影响一般目的财务报表的主要使用者根据该等财务报表作出的决策，且这些财务报表提供的是关于某个特定报告主体的财务信息，则该信息是重要的。重要性概念的核心是不能遗漏或错报重要的会计信息，而判断重要性的标准是看其是否会影响信息使用者的决策。值得注意的一点是，重要性并非一成不变的，而是随着企业的经营状况、发展战略及外部环境等因素动态变化的。

重要性原则是会计核算中非常重要的一条基本原则。随着可持续发展理念日益深入人心，多个国际组织、机构纷纷推出了一系列指导企业开展可持续发展工作的标准、指南等，且沿用了财务报告中的“重要性原则”，并在此基础上，进一步演变出了“影响重要性”“财务重要性”等概念。在可持续发展报告中，我们经常能见到企业评估一个可持续发展议题是否有重要性（实质性），通常就是根据不同的要求判断其是否具有影响重要性/财务重要性。

02 影响重要性

影响重要性（Impact Materiality）的概念起源于全球报告倡议组织（GRI），要求企业披露可持续发展绩效，描述企业对经济、环境和人（包括人权）已经或可能产生的影响，如果这些影响是重大的，则认为与该影响相关的可持续议题是具有影响重要性的。GRI提供了国际上广泛认可和引用的可持续发展报告框架，企业按照GRI的要求，识别自身正面的、负面的影响并开展重要性评估。

在目前通过公开渠道收集到的企业可持续发展报告中，最常见的是企业通过“对企业业务的影响”和“对利益相关方的影响”等维度来评估议题的重要性。此外，GRI还规定，组织必须报告其使用GRI标准确定的所有重要性议题（实质性议题），不可认为这些议题缺乏财务实质性而降低其优先级。

GRI 标准中关于影响的定义[1]

组织对经济的影响是指对地方、国家和全球经济体系的影响。例如，组织可能通过竞争、采购、纳税和向政府支付等行为，对经济产生影响。

组织对环境的影响是指对生物体和非生物元素的影响，包括空气、土地、水和生态系统。例如，组织可能通过能源、土地、水和其他自然资源的使用，对环境产生影响。

组织对人的影响是指对个人和团体（如社区、弱势群体或社会）的影响，包括组织对人权的影响。组织可能通过以下方式对人产生影响，例如雇佣行为（如支付给员工的工资），供应链（如供应商工作者的工作条件），产品和服务（如安全性或可及性）。

03 财务重要性

2023年6月26日，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布了首批两份国际财务报告可持续披露准则的终稿，明确要求了可持续信息披露与财务报表信息披露的一致性和关联性。根据《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1），企业可持续信息重要性的判断依据为：如果漏报、错报或掩盖信息，将影响通用目的财务报告使用者基于特定主体的可持续相关财务信息做出决策，该信息就是重要的。

根据ISSB的判定方法，我们可以看出ISSB是更侧重于考虑财务重要性（Financial Materiality）的。过去，我们通常把可持续发展报告视为披露企业非财务信息的专项报告，企业或者是单独披露可持续发展报告，或者是在年报中设立可持续发展章节，但整体来说，可持续发展信息与财务信息的联系是不强的。ISSB的出台无疑增强了这种联系，同时也是未来可持续发展报告披露的难点之一。

04 双重重要性

单独要求影响重要性或财务重要性，即为单重重要性。顾名思义，双重重要性指财务重要性和影响重要性，两者都重要。在沪深北三所《指引》要求双重重要性之前，欧盟《公司可持续发展报告指令》(CSRD)已率先开始要求欧洲财务报告咨询组（EFRAG）在制定《欧盟可持续发展报告准则》（EU ESRS）时必须秉承双重重要性原则，可以预见，未来企业在披露可持续发展报告时，在具有关键影响的重要性议题（实质性议题）判定这一环节，将会越来越多的考虑双重重要性。

不过，CSRD与《指引》对于双重重要性范围的定义稍有不同。CSRD的双重重要性指议题具有财务重要性或影响重要性，或二者兼具，也就是说，一个议题只要符合其中一项，企业就应该按照ESRS的要求详细报告该项议题的情况，也就是下图中红线圈出的所有范围；而沪深北三所定义的具有双重重要性的议题范围是同时具有财务重要性和影响重要性[2]，即下图中绿色圆圈部分。但不管是CSRD还是《指引》，都要求企业必须进行财务重要性的分析。财务信息与可持续发展信息不再是割裂的，各论各的，而是紧密联系，你中有我，我中有你，共同为包括投资者在内的利益相关方综合呈现企业治理的“全貌”。

05 总结与建议

对于一份可持续发展报告来说，其重要性议题（实质性议题）是整本报告的核心内容，相应地，如何判定一个议题是否重要既是关键点，也是难点。上述提到的标准，都给出了如何开展重要性评估的方法，在GRI 3：实质性议题2021，IFRS S1《可持续相关财务信息披露的一般规定》及其随附文件，中国上市公司协会发布的《上市公司可持续发展报告工作指南》等文件中，均有关于企业如何进行议题重要性评估的流程指导。

但即便如此，由于可持续发展报告几乎涵盖了企业日常管理运营方方面面的工作，不同企业的可持续发展工作基础、经验、投入资源均不相同，在实操中还是会遇到一些挑战。我们建议企业要提前规划、系统布局，真正把可持续发展工作与公司发展战略、日常业务结合起来，搭建好相关资料及数据收集、统计、改进、监督的体系，才能顺应时代潮流和需求，在做好可持续发展报告披露的同时，有效提升可持续发展管理水平，进而提升企业治理水平，最终实现企业的长久发展。

SGS专家基于“《上市公司可持续发展报告指引（试行）》”以及国内外相关法规政策要求，开发出专业的培训课程，全面解读上市公司可持续发展信息披露的一般要求、双重实质性、可持续报告编制中的重、难点问题、并分享针对性的应对策略与解决方案。

[1] 来源：GRI Standards 2021

[2] 《指引》对于只具有财务重要性或影响重要性的议题，同样进行了披露要求规定，此处仅表述《指引》中对于双重重要性的定义。

[3] 来源：EFRAG IG 1，Materiality Assessment

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